Sobre els drets dels socis minoritaris en les societats de responsabilitat limitada

Quant als drets mínims, tots els socis minoritaris tindran com a mínim els següents drets, pel simple fet de ser socis, que legalment es preveuen:

1. El de participar en el repartiment dels guanys socials i en el patrimoni resultant de la liquidació.
2. El dret de tanteig per a l’adquisició preferent de participacions socials si es posen a la venda les dels altres socis i el de subscripció preferent en les ampliacions de capital.
3. El d’assistir i votar en les juntes generals i el d’impugnar els acords socials.
4. El d’informació.

L’adquisició preferent en cas de transmissió de participacions

Tots els socis minoritaris tenen, a més, un dret d’adquisició preferent enfront de tercers, per a adquirir les participacions dels altres socis que aquests desitgin transmetre, excepte en cas de transmissió de participacions.

Si es desitja sol·licitar la convocatòria de la junta general

Els socis que representin almenys el 5% del capital social podrien sol·licitar als administradors la convocatòria de la Junta General, estant en tal caso els administradors obligats a convocar-la, per a tractar qualsevol assumpte, de tal forma que, si la citada Junta no fos convocada en termini pels administradors, podria ser convocada, a sol·licitud de qualsevol soci, pel Secretari Judicial o Registrador Mercantil.

Dret d’informació

Qualsevol soci pot sol·licitar per escrit, amb anterioritat a la reunió de la Junta General o verbalment durant aquesta, els informes o aclariments que estimin precisos sobre els assumptes compresos en l’ordre del dia.

Els socis poden exigir la presència d’un notari?

Els socis que representin el 5% del capital social podran exigir la presència de Notario per a estendre acta de la reunió de la Junta General.

Impugnació d’acords adoptats pels altres socis en la junta general o com a administradors en el consell d’administració

Qualsevol soci que ostenti almenys l’1% del capital social, podria, a més dels administradors i tercers amb interès legítim, impugnar els acords socials que s’adoptin en la Junta General, i també els que pugui adoptar el Consell d’Administració, sent impugnables els acords socials que siguin contraris a la Llei.

Exercitar una acció individual de responsabilitat contra els administradors

Amb independència de l’anterior acció, qualsevol soci, amb independència del % que posseeixi, també tindrà dret a exercitar acció individual directa contra els administradors pels actes que lesionin directament els seus interessos individuals.

Sol·licitar el nomenament d’auditor

Els socis que representin, almenys, el 5% del capital social, tindran dret a sol·licitar al Registrador Mercantil el nomenament d’un auditor de comptes perquè efectuï la revisió dels comptes anuals d’un determinat exercici, sempre que no haguessin transcorregut tres mesos a comptar des de la data de tancament d’aquest exercici.

Com afecta a l’hora d’oposar-se a modificacions d’estatuts?

Tots aquells socis per als quals, qualsevol acord de modificació d’estatuts pogués comportar noves obligacions per a ells, o bé, unes afectacions dels seus drets individuals tindran dret a oposició. En tals casos, qualsevol modificació d’estatuts que comporti l’anterior, ha de comptar amb el consentiment dels socis afectats

Drets en cas d’augment de capital

En el cas que s’acordi un augment de capital, elevant el valor nominal de les participacions, es requereix comptar amb el consentiment de tots els socis, excepte en el cas que es faci íntegrament amb càrrec a beneficis o reserves que ja figuressin en l’últim balanç aprovat.

El dret a separés de la societat

Els estatuts podrien establir altres causes de separació diferents a les que a continuació s’indiquen, els socis minoritaris tindrien el dret a separar-se de la societat, en els següents casos:

1. Substitució o modificació substancial de l’objecte social.
2. Pròrroga de la societat.
3. Reactivació de la societat.
4. Creació modificació o extinció anticipada de l’obligació de realitzar prestacions accessòries, excepte disposició contrària dels estatuts.
5. En casos d’acords de modificació del règim de transmissió de les participacions socials si aquest s’acordés per la Junta General.
6. Casos de transformació de la societat i de trasllat de domicili a l’estranger.

Qualsevol dubte que els sorgeixen respecte a aquest tema no dubtin a dirigir-se a nosaltres, telefònicament a Núria Martí García o al seu e-mail nmg@btsasociados.com, estarem encantats a atendre’ls.