Bloqueig de la Junta General i dissolució judicial de la societat
El bloqueig de la junta general per l’existència de dos blocs de socis enfrontats, cada un amb el 50% del capital, és causa de dissolució judicial, quan es tracta d’una situació insuperable.
La causa de dissolució de la societat consistent en la paralització dels òrgans socials (LSC art.363.1.d) afecta la junta general, òrgan suprem deliberant i conformador de la voluntat social, més que a l’òrgan d’administració, ja que el bloqueig d’aquest podrà resoldre cessant l’actual administrador i designant a un altre, a altres o acordant diferent sistema d’administració.
El bloqueig estructural de la societat motivat per l’enfrontament dels dos socis paritaris és una circumstància apreciable amb independència que l’empresa segueixi en funcionament. En aquest cas, l’existència de dos blocs enfrontats, cadascun amb el 50% del capital, ha impedit l’adopció de qualsevol acord en les diferents juntes celebrades des de l’any 2013. Per això, la societat demandada té tancada el full registral. Estimem que la situació d’enfrontament s’ha posat de manifest de forma inequívoca i és insuperable.
En aquest context de conflicte insuperable i de paràlisi social no cal, per estimar l’acció judicial de dissolució, enjudiciar la causa de l’enfrontament i determinar responsabilitats. Només cal constatar la situació objectiva de paralització d’un òrgan social perquè la causa de dissolució existeixi i hagi de procedir en la forma establerta en l’art. 366 LCS (sobre la dissolució judicial). En aquesta situació, el soci (o qualsevol altre interessat) que desitgi impulsar la dissolució de la societat, no està obligat a requerir prèviament als administradors perquè convoquin junta a l’efecte, sinó que podrà sol·licitar directament al jutge del mercantil que acordi la dissolució de la societat.